เปิดเตาอบที่ 400°F (205°C) และทาเนยในจานอบขนาด 1.5 ควอร์ต

ต้มน้ำเกลือเล็กน้อยในหม้อต้ม ใส่เส้นแมกกะโรนีและต้มจนเกือบสุกประมาณ 6 นาที จากนั้นสะเด็ดน้ำ

ในหม้อแยกต่างหาก ละลายเนยบนไฟกลาง จากนั้นผสมแป้ง ผงมัสตาร์ด และพริกไทยให้เข้ากันจนเรียบเนียน ค่อยๆ คนนมเข้าไป พร้อมกับขจัดก้อนออก

ใส่ชีสอเมริกันและชีสแปรรูปลงในหม้อ โดยคนตลอดเวลาจนกระทั่งซอสข้นและเนียน

รวมเส้นแมกกะโรนีที่สะเด็ดน้ำแล้วเข้ากับซอสชีส จากนั้นเทส่วนผสมลงในจานอบที่เตรียมไว้