ओवन को 250°F (120°C) पर पहले से गरम करें। एक बहुत बड़े कटोरे में पॉप किया हुआ पॉपकॉर्न रखें।

मध्यम आँच पर एक मध्यम सॉस पैन में मक्खन पिघलाएं। भूरी चीनी, मकई का सिरप और नमक मिलाएं। स्थिर रूप से हिलाते हुए इसे उबाल लाएं। 4 मिनट तक बिना हिलाए उबालें।

पैन को आँच से हटा दें और वेनिला और बेकिंग सोडा मिलाएं। पॉपकॉर्न पर समान रूप से लेपित करने के लिए कैरमल को पतली धार में डालें जबकि हिलाते रहें।

लेपित पॉपकॉर्न को दो बड़े उथले बेकिंग डिशों में विभाजित करें। 1 घंटे के लिए बेक करें, हर 15 मिनट में हिलाएं।